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关联交易]新开普:北京国枫律师事务所关于公司
更新时间:2019-11-03

  一、本次重大资产重组的方案 .......................................... 7

  二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................. 13

  三、本次重大资产重组的批准和授权 ................................... 26

  四、本次重大资产重组的实质性条件 ................................... 28

  五、本次重大资产重组的相关协议 ..................................... 36

  六、本次重大资产重组的标的资产 ..................................... 43

  七、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理 ............. 65

  八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ....................... 65

  九、本次重大资产重组的信息披露 ..................................... 72

  十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ....................... 74

  十一、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ....... 75

  十二、结论意见 ..................................................... 76

  新开普、上市公司、发行人 指新开普电子股份有限公司,证券代码: 300248

  《证券法律业务执业规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

  重组事宜的专项法律顾问,对新开普和本次重大资产重组中的交易对方就本次重

  大资产重组向本所律师提供的有关文件进行核查和验证(以下称“查验”),并根

  据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、《收购

  办法》、《实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决

  定》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他法律、法规

  和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

  1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《收购

  办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《修改上市公司重大资产重组与配套融

  资相关规定的决定》以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本

  遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对新开普本次重大资产重组的合法性、合规

  性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假

  的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门,并依法对本法律意见书承担相应

  或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因该等引用而导

  资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项,

  本法律意见书只作引用且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对与本次

  重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,

  并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且

  本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准

  确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复

  印件的均与正本或原件一致;保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完

  的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查;本所律师已对出具

  本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见;

  师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组的交易各方、其他有关单位或有关人

  准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件

  文件的有关要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

  补偿义务人签署的《业绩补偿协议》、新开普与配套资金认购方签署的《股份认

  购协议》以及新开普第三届董事会第八次会议相关会议文件及会议决议,本次重

  望100%的股权,并向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等 4名特定对象非公开

  远望100%的股权,标的资产的交易价格为 32,000万元,其中以现金方式支付

  股份募集配套资金,配套资金总额不超过 8,000万元,募集资金扣除发行费用后

  用于支付本次交易的部分现金对价。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现

  金购买资产交易总金额(本次购买标的资产的交易价格+本次募集配套资金金额本

  将成为新开普的全资子公司。根据《重组办法》的规定,新开普本次交易涉及上

  市公司发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会

  金与拟募集的配套资金上限缺口部分,由新开普自筹资金解决。新开普本次发行

  股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,最终配套资金成功募

  有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值确定为 32,000万

  有的迪科远望100%的股权,并向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等 4名特定

  本次交易发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1

  东,发行方式为非公开发行,该 6名迪科远望股东均以其持有的迪科远望的股权

  4名特定对象,发行方式为非公开发行,郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等 4

  罗会军、吴凤辉、柳楠等 4名特定对象发行股份募集配套资金两部分,定价基准

  日均为新开普审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日,即新开普第

  式为参考定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价(定价基准日前 60

  个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前 60个交易日的股票交易总

  额/定价基准日前 60个交易日的股票交易总量),所确定的发行价格为 28.44元

  不低于定价基准日前 1个交易日上市公司股票交易均价(定价基准日前 1个交易

  日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基

  准日前 1个交易日股票交易总量)的90%,由此确定此次发行价格为 28.44元/

  新开普本次向 6名迪科远望股东合计发行股份 5,485,228股,具体发行股份

  本次募集配套资金拟合计发行股份不超过 2,812,937股,其中,拟向郑州佳

  辰发行 1,881,153股,向罗会军发行 379,746股,向吴凤辉发行 200,421股,向

  自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易;自本次发行完成届

  满 12个月之日起,其本次认购的全部公司股份在迪科远望 2016年度审计报告和

  关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且迪科远望全体股

  东按照《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务(如有)后方可进行转让或上市

  法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有

  效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调

  相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整,对于该等调整,交易对方应

  本着诚实信用及促进本次交易完成的原则,竭尽最大努力与其他方协商达成最终

  发行完成之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易;该次发行完成

  后,配套资金认购方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股

  所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门

  51.25%,为 16,400万元,具体支付情况详见本法律意见书之“一、(五)”,用于

  10日内向交易对方支付现金对价的50%,剩余50%的现金对价自交割日起 150日

  可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。自评估基准日至交割

  手续),上市公司留存的滚存未分配利润,将由本次交易发行后的新老股东共享。

  次交易的有关议案提交新开普股东大会审议通过之日起 12个月内。若上市公司

  在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准,决议有效期自动延

  交易对方,即迪科远望全体股东;募集配套资金的认购方,即郑州佳辰、罗会军、

  本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息,新开普成立于 2000年

  4月 25日,住所为郑州市高新技术产业开发区迎春街 18号,法定代表人为杨维

  国,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为:“计算机系统集成,计算机

  及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能

  卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护;第二类增值

  2015年 10月 20日)计算机技术咨询、服务(国家法律法规禁止的不得经营;应

  经审批的未获批准前不得经营),从事货物和技术的进出口业务(国家法律、法

  规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);电力智能抄表系统、

  经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、百度搜索引擎等,新开普最近

  3年遵守有关工商行政管理的法律、法规,守法经营,没有因违反有关工商行政

  根据结算公司于 2015年1月30日出具的《发行人股本结构表(按股份性质

  司。郑州新开普电子技术有限公司以 2007年 12月 31日为基准日,以截至 2007

  年12月31日经审计的净资产值27,459,537.86元为基数,折成股本2,745万元,

  余额计入资本公积,整体变更设立郑州新开普电子股份有限公司,新开普设立时

  新开普于 2008年 5月 12日获得郑州市工商局核发的《企业法人营业执照》

  2008年 10月 10日,新开普召开 2008年第二次临时股东大会,审议通过增

  加注册资本至 2,850万元的决议,同意于照永、陈振亚、王卓、李永革、杨文寿、

  邵彦超、尚卫国分别以货币资金 15万元认购新开普新增发行的股份,合计 105

  2008年 12月 23日出具《验资报告书》(豫盛元验资(2008)第 03004号),验

  证截至 2008年 12月 23日,于照永、陈振亚、王卓、李永革、杨文寿、邵彦超、

  2008年 12月 30日,新开普在郑州市工商局办理完毕本次增资扩股的变更

  登记手续。本次增资扩股完成后,新开普的注册资本为 2,850万元,具体股东及

  2010年2月26日,新开普召开 2010年第一次临时股东大会,审议通过将

  册资本增加至 3,006万元,股本总额增加为 3,006万股,同意向杨维国、付秋生、

  杜建平、郎金文、葛晓阁、吴凤辉定向发行人民币普通股 156万股,其中,杨维

  国以现金 157.96万元认购 71.8万股,付秋生以现金 40.26万元认购 18.3万股,

  郎金文、杜建平、葛晓阁分别以现金 33.66万元认购 15.3万股,吴凤辉以现金

  盛元联合会计师于 2010年3月4日出具《验资报告书》(豫盛元验资(2010)

  第 03002号),验证截至 2010年3月4日,杨维国、付秋生、杜建平、郎金文、

  2010年 3月 8日,新开普在郑州市工商局办理完毕本次增资扩股的变更登

  记手续。本次增资扩股完成后,新开普的注册资本为 3,006万元,具体股东及股

  2010年 3月 8日,新开普股东华梦阳、赵利宾、傅常顺、尚卫国、刘恩臣

  分别与张振京、焦征海、张晋、郭伍、秦玉昆、秦天福、刘建新、崔红松、王勇

  军、肖难、韩雪、陈传兵、郭永旺、张建英、李文坚、丁广勇、阎玉玺、曾劲松、

  马东亚、华燚、吴冠军、陈卫国、彭勇平、徐亚飞、尚勤强、杨长昆、马超锋、

  沈延晓、苏扬鸣、高永辉、毕强伟、关虎、谢伟、李江、刘建军、冯一新、于滨、

  任海伦、张翀、王葆玲、李军艳、赵鑫、袁胜兵等 43人签订《股份转让合同》,

  约定华梦阳、赵利宾、傅常顺、尚卫国、刘恩臣将其持有的新开普147万股股份

  2010年3月23日,新开普召开 2010年第二次临时股东大会,审议通过注

  册资本增加至 3,340万元,股本总额增加为 3,340万股,全部新增股份由无锡国

  盛元联合会计师于 2010年3月24日出具《验资报告书》(豫盛元验资(2010)

  第 03003号),验证截至 2010年 3月 24日,无锡国联卓成创业投资有限公司已

  2010年3月30日,发行人在郑州市工商局办理完毕本次增资扩股的变更登

  记手续。本次增资扩股完成后,发行人的注册资本为 3,340万元,具体股东及股

  61无锡国联卓成创业投资有限公司 3,340,000.00 10.00

  2011年 6月,经中国证监会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次

  公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011] 1067号文)核准,新

  开普在中国境内首次公开发行了人民币普通股(A股)1,120万股股票,新开普

  的股本总额变更为 4,460万元,股份总数变更为 4,460万股。2011年7月,经

  深交所《关于郑州新开普电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通

  知》(深圳上[2011]227号)核准,新开普首次公开发行的股票在深交所上市交

  2011年7月25日,利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(利

  安达验字[2011]第 1067号),验证截至 2011年7月25日,新开普已实际发行普

  通股 1,120万股,注册资本变更为 4,460万元,股本总额变更为 4,460万元。

  2011年 8月 5日,新开普获发变更后的《企业法人营业执照》(注册号为

  2012年4月18日,新开普召开 2011年年度股东大会,审议通过《关于审

  议郑州新开普电子股份有限公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  的议案》,决定以截至 2011年 12月 31日新开普总股本 4,460万股为基数,向全

  体股东每 10股派发现金 2元(含税);以资本公积金向全体股东每 10股转增 10

  股,合计转增股本 4,460万股,转增后,新开普股本总额为 8,920万元,股份总

  2012年 5月 16日,利安达会计师出具《验资报告》(利安达验字[2012]第

  1023号),验证截至 2012年 5月 9日,新开普已将资本公积 4,460万元转增股

  2012年6月7日,新开普召开 2012年第一次临时股东大会,审议通过《关

  于增加郑州新开普电子股份有限公司注册资本的议案》,同意新开普以资本公积

  金向全体股东每 10股转增 10股,合计转增股本 4,460万股,转增后,注册资本

  2012年 7月 10日,新开普获发变更后的《企业法人营业执照》(注册号为

  2014年4月22日,新开普召开 2013年年度股东大会,审议通过《关于审

  议郑州新开普电子股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  的议案》,决定以截至 2013年 12月 31日新开普总股本 8,920万股为基数,向全

  体股东每 10股派发现金 1元(含税);以资本公积金向全体股东每 10股转增 6

  股,合计转增股本 5,352万股,转增后,新开普股本总额为 14,272万元,股份

  2014年6月4日,立信会计师出具《验资报告》(信会师报字[2014]第 710997

  号),验证截至 2014年5月19日,新开普已将资本公积 5,352万元转增股本,

  2014年6月26日,新开普召开 2014年第二次临时股东大会,审议通过《关

  于增加郑州新开普电子股份有限公司注册资本的议案》,同意新开普以资本公积

  金向全体股东每 10股转增 6股,转增后,注册资本增加至 14,272万元。

  日,新开普不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范

  性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形,新开普具备本次发行股份及支付

  开普及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关

  6名自然人系具有完全民事行为能力的中国公民,均具备作为本次重大资产重组

  及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息,郑州佳辰成立于

  2015年 2月 9日,主要经营场所为郑州市高新区翠竹街 6号国家 863中部软件

  园 9号楼 4层 405房间,执行事务合伙人为杨维国,企业类型为有限合伙企业,

  经营范围为:“企业管理咨询;企业信息咨询、商务信息咨询、经济贸易信息咨

  询;企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  根据郑州佳辰全体合伙人于 2015年 2月 4日签署的《郑州佳辰企业管理咨

  询中心(有限合伙)合伙协议》、《合伙出资确认书》及本所律师在全国企业信用

  郑州佳辰的合伙人为新开普的股东、董事、高级管理人员、核心人员,且为一致

  站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜

  索引擎,郑州佳辰为依法设立并有效存续的有限合伙企业,具有独立的主体资格、

  独立对外承担法律责任,不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议

  法、均为各合伙人以自有资金出资,不存在向第三方募集的情况,不存在违法违

  规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险;本合伙企业各合伙人认缴

  的出资将于本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准后,向中国证券监

  督管理委员会报送募集配套资金部分的非公开发行方案前足额缴纳”;“本合伙企

  业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设

  定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权的情形,不存在利益输送或其他

  权益安排,本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷或潜在纠纷”;“本

  次重大资产重组完成后,本合伙企业将持有新开普的股份,本合伙企业未就该等

  股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形,

  不存在代其他方持有的情形,不存在利益输送或其他权益安排,不存在纠纷或潜

  在纠纷”;“本次重大资产重组完成后,本合伙企业认购新开普为募集配套资金非

  公开发行股份的锁定期届满前,本合伙企业的合伙人不退伙”;“本合伙企业认购

  新开普为募集配套资金非公开发行的股份,不存在通过结构化资产管理产品参与

  地区的长期/永久居留权;截至本法律意见书出具日,罗会军担任新开普董事。

  地区的长期/永久居留权。截至本法律意见书出具日,吴凤辉持有新开普子公司

  凤辉、罗会军、柳楠系具有完全民事行为能力的中国公民,均具备作为本次重大

  (1)2015年2月12日,新开普召开第三届董事会第八次会议,在关联董

  事对涉及关联交易的议案回避表决的情况下,审议通过了与本次重大资产重组相

  关的议案,具体包括:《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  的规定

  评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成

  《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《公

  司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

  说明》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

  针对上述议案中涉及的关联交易事项,新开普独立董事已于2015年2月12日

  出具了《新开普电子股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》,同意将

  新开普独立董事于2015年2月12日出具了《新开普电子股份有限公司独立董

  见》,认为本次《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理

  办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定,本次重大资

  产重组方案合理,具备可操作性,在取得必要的批准、授权和核准后即可实施,

  并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业务规模,

  提高盈利能力,有利于上市公司的可持续发展,符合上市公司和全体股东的利益,

  2015年2月10日,迪科远望召开 2015年第一次临时股东大会,审议同意

  新开普以发行股份和支付现金的方式购买迪科远望100%股权,同意标的公司及

  产重组在现阶段已履行了必要的批准和授权程序,取得的相关批准和授权合法、

  普出具的相关说明,迪科远望相关主管部门出具的证明文件以及立信会计师出具

  的《新开普审计报告》、《迪科远望审计报告》、《迪科远望评估报告》、《迪科远望

  盈利预测审核报告》、《新开普备考报告》、新开普公开披露的信息、新开普和迪

  科远望关于本次重大资产重组的相关会议决议及公告文件等,本所律师认为,新

  开普本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》的

  售和服务”,属于国家产业政策鼓励发展的行业,新开普在本次交易完成后取得

  迪科远望 100%股权,符合国家产业政策;本次重组通过发行股份及支付现金的

  方式购买的资产为迪科远望100%的股权,不涉及立项、环保、规划、建设等报

  批事项;本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,不会导

  致相关行业垄断情形。据此,本所律师认为,本次重大资产重组符合国家产业政

  策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办

  易的上市公司;本次重组上市公司拟发行股份共计 8,298,165股,本次重组完成

  后,新开普的股本总额将达到约 151,018,165元,不少于 5,000万元,新开普发

  行的社会公众股不低于发行后总股本的25%。据此,本所律师认为,本次重大资

  产重组不会导致新开普的股本总额和股权分布不符合《创业板上市规则》规定的

  的资产分别进行了审计、评估,并出具了《迪科远望审计报告》和《迪科远望评

  估报告》;本次发行股份及支付现金购买标的资产的价格系参考《迪科远望评估

  报告》的评估结果,经交易各方协商确定,且该等交易定价已经新开普独立董事

  过。据此,本所律师认为,本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损

  害新开普及股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。

  本次交易购买的标的资产为迪科远望 100%的股权,根据新开普和交易对方

  签署的《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺并经本所律师查验,交易对方

  合法拥有标的资产,标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质

  押、担保或其他权利受到限制的情况;交易对方将标的资产转让给新开普不会违

  反任何法律法规或迪科远望公司章程的强制性规定,亦不会违反任何交易对方已

  经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、

  承诺或其他文件,且本次交易经中国证监会批准后,标的公司将由股份有限公司

  变更为有限责任公司,因此将该等股权资产过户至新开普名下不存在法律障碍;

  纷,以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况;本次重大资产购买

  中拟购买资产为股权,不涉及债权债务的转移。据此,本所律师认为,本次重大

  资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权

  债务处理合法,符合《重组办法》第十一条第(四)项和第四十三条第一款第(三)

  《重组报告书》,本次交易系对上市公司现有业务的整合提升,将有利于上市公

  司进一步提高资产质量、扩大业务规模、提高市场核心竞争力、增强抗风险能力、

  增强持续经营和盈利能力。据此,本所律师认为,本次重大资产重组后,本次重

  大资产重组有利于新开普增强持续经营能力,不存在可能导致其在本次重组后主

  要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)

  面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

  已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,

  在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性,具有面向市场自主经营

  的能力。经查验,本次资产重组完成后,新开普在业务、资产、财务、人员、机

  构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实

  际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,符合中国证监会关于上市公

  司独立性的相关规定。此外,新开普的控股股东及实际控制人已出具相关承诺,

  保证在本次重大资产重组完成后继续维持新开普在业务、资产、财务、人员和机

  构等方面的独立性。据此,本所律师认为,本次重大资产重组完成后,新开普在

  资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独

  立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十一

  立了合法、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致新开普股东大

  会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履

  行职责的程序等方面发生重大调整,也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披

  露制度等新开普内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后,新开

  普仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规

  定及《公司章程》的要求规范运作,保持并不断完善健全有效的法人治理结构。

  此外,新开普的实际控制人和控股股东已向新开普作出承诺,不利用其实际控制

  人和控股股东地位损害新开普及中小股东的利益,在遇有与其自身利益相关的事

  项时,将采取必要的回避措施。据此,本所律师认为,本次重大资产重组有利于

  新开普保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项之

  增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

  次交易系对上市公司现有业务的整合提升,将有利于新开普扩大市场份额、聚集

  行业内优质客户资源、增强核心竞争力、抗风险能力以及持续经营和盈利能力。

  经查验,新开普不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争;根据新开普现行

  有效的相关制度,本次交易完成后,迪科远望将成为新开普的全资子公司,迪科

  相关审批程序;上市公司控股股东及一致行动人已出具《承诺函》,保证在本次

  重大资产重组完成后与新开普继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独

  立和机构独立,保证不利用新开普控股股东、实际控制人及一致行动人地位损害

  新开普及其中小股东的利益,在遇有与其自身利益相关的事项时,将采取必要的

  回避措施;同时,本次交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、

  《关于避免同业竞争的承诺函》。本次重大资产重组完成后,新开普在资产、业

  务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立。据此,

  本所律师认为,本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务

  状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强

  留意见的《新开普审计报告》。据此,本所律师认为,新开普最近一年财务报告

  由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《重组办法》第四十三条第一

  中国证监会网站、全国人民法院执行系统,新开普及其现任董事、高级管理人员

  行股份及支付现金购买标的资产,系对上市公司现有业务的整合提升,将增强新

  开普与迪科远望现有主营业务的协同效应,进一步增强上市公司的持续经营和盈

  利能力;本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的

  特定对象发行股份购买资产,不会导致上市公司控制权变更。据此,本所律师认

  为,本次重大资产重组将增强新开普与迪科远望现有主营业务的协同效应,不会

  募集配套资金两部分,向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 28.44元/股,

  系根据新开普第三届董事会第八次会议决议公告日前 60个交易日的股票交易均

  价确定,向其他特定投资者发行股份的发行价格为 28.44元/股,系不低于新开

  普第三届董事会第八次会议决议公告日前 1个交易日的股票交易均价的90%,符

  付交易对价而发行股份,并为募集配套资金而向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳

  楠等 4名特定对象发行股份,新开普上述非公开发行股份符合《公司法》、《证券

  利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,符合《管理办法》第九

  范,经营成果真实,内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报

  告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果,符合《管理办法》第

  子股份有限公司审计报告》(中瑞岳华审字[2013]第 1764号)、立信会计师出具

  的《郑州新开普电子股份有限公司 2013年度财务报表及审计报告》(信会师报字

  [2014]第 710354号)、《新开普审计报告》并经查验,上市公司最近三年及一期

  财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《管

  上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,

  能够自主经营管理,上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金

  被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫

  露的信息、立信会计师出具的《新开普审计报告》并经本所律师查验,上市公司

  严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

  会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法

  罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

  书》、立信会计师出具的《新开普电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情

  况鉴证报告》(信会师报字[2015]第 710027号)并经本所律师查验,本次重大资

  (2)本次募集资金系为了支付购买迪科远望100%股权的现金对价,用途符

  (3)本次募集资金系为了支付购买迪科远望100%股权的现金对价,非用于

  持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,

  配套资金的发行对象为郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等 4名特定对象,并将

  第一百二十七条、《重组办法》第四十五条第一款及《管理办法》第十六条第一

  投资者发行股份募集配套资金两部分,向交易对方发行股份购买资产的发行价格

  为 28.44元/股,系根据新开普第三届董事会第八次会议决议公告日前 60个交易

  日的股票交易均价确定,为募集配套资金而向其他特定投资者发行股份的发行价

  格为 28.44元/股,系不低于新开普第三届董事会第八次会议决议公告日前 1个

  交易日的股票交易均价的90%,两次发行的股票均为人民币普通股股票,每股发

  行条件和价格均相同。据此,本所律师认为,本次重大资产重组所涉两次发行均

  符合《公司法》第一百二十六条第二款、第一百二十七条、《重组办法》第四十

  所律师认为,本次重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定期安排[详见本法

  律意见书之“一、(六)、6”]符合《管理办法》第十六条第一款的相关规定。

  2015年2月12日,新开普与交易对方和迪科远望签署了附生效条件的《购

  买资产协议》,就本次交易标的资产的交易价格、现金支付、发行股份的价格和

  数量、业绩补偿、股份锁定、资产交割或过户的时间安排、过渡期安排、滚存未

  分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的

  新开普在标的公司100%股权过户至新开普名下之日起10日内向交易对方支

  付现金对价的50%,剩余50%的现金对价自交割日起 150日内支付给交易对方。

  开普办理标的资产的交割,即将迪科远望的股东由交易对方变更为新开普,并依

  法办理迪科远望股东变更登记手续,包括但不限于:(1)修改迪科远望公司章程

  相应条款;(2)向迪科远望所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记

  迪科远望将由股份有限公司变更为有限责任公司,变更后有限责任公司的注册资

  本及交易对方各自的出资比例应与截至《购买资产协议》签署日迪科远望的注册

  资本及各股东的持股比例一致,迪科远望及交易对方应最迟在本次交易获得中国

  证监会核准之日变更为有限责任公司并办理完毕工商变更登记,不得影响标的资

  认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认,标的公司自评估基

  变;本次交易为收购迪科远望 100%的股权,不涉及债权债务的处理,原由迪科

  远望承担的债权债务在交割日后仍然由迪科远望享有和承担,该协议另有约定的

  为其子公司的股东行使股东权力,分别依据迪科远望及其子公司章程,对目标公

  (2)新开普将改组迪科远望董事会,并有权提名迪科远望董事会 1/2以上

  总经理,并由迪科远望董事会聘任,按照迪科远望的章程及相关管理制度履行职

  括:合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票

  管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定,建

  远望总经理,并由本次交易完成后迪科远望新组建的董事会聘任,按照迪科远望

  小洪、白海清、黄暂度)的工资、奖金标准由刘永春、丛伟滋制定,如刘永春、

  工资奖金的20%,则包括新开普提名董事在内的迪科远望董事会应予以同意,如

  刘永春、丛伟滋制定的前述工资奖金的人均涨幅超过迪科远望原管理层前一年度

  人均工资奖金的20%,需由本次交易完成后迪科远望新组建的董事会讨论决定;

  迪科远望原管理层外其他员工的工资、奖金及福利标准由刘永春、丛伟滋依据国

  科远望原管理层的稳定,未经刘永春、丛伟滋同意,新开普及本次交易完成后迪

  科远望新组建的董事会不得变动迪科远望原管理层(新开普委派的财务负责人及

  层负责,新开普及本次交易完成后迪科远望新组建的董事会不干涉迪科远望及其

  子公司的具体经营活动,新开普在业务拓展与迪科远望发生冲突时维护迪科远望

  等任何方式占用迪科远望的资金,且未经刘永春、丛伟滋同意,不以迪科远望及

  其子公司的任何资产进行非迪科远望或其子公司自身经营所需的抵押、质押或其

  人)以及各方法定代表人(若为法人)或授权代表签字即成立,并自下述先决条

  件均满足之日起生效,除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先

  强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调

  2015年2月12日,新开普与补偿义务人签署了附生效条件的《业绩补偿协

  议》,就利润补偿期间、利润承诺数、实际盈利数的确定、利润补偿的实施等事

  补偿义务人共同承诺,迪科远望 2015年度实现的净利润(以当年经审计的

  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 2,000万元,2015

  年度和 2016年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属

  于母公司股东的净利润为准)不低于 4,700万元。迪科远望 2015年和 2016年的

  经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准),以中国当时有效的会计准则为

  基础、按承诺净利润的口径(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

  股东的净利润为准)计算,并以新开普聘请的具有证券从业资格的会计师事务所

  出具的专项意见审核确认的净利润数为准,前述会计师事务所对标的资产的审计

  标准应采取与上市公司相同的方法,并符合当时合法有效的会计准则和中国证监

  会的相关规定。若补偿义务人对前述专项意见有不同意见,则由上市公司与补偿

  偿,补偿股份的数量不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务人发行股

  份的总数;如补偿义务人所持上市公司股份不足以补偿时,则补偿义务人以现金

  方式进行补偿,现金补偿金额不超过上市公司根据《购买资产协议》向补偿义务

  人支付的现金对价总额;补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额(股份补偿总

  数量×发行价格+现金补偿总金额)应不超过上市公司根据《购买资产协议》向

  现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权事项,

  情况进行除权调整;如新开普在上述期间内有现金分红的,补偿股份数在补偿实

  施时累计获得的分红收益(以缴纳个人所得税后金额为准),应随之无偿赠予新

  标的资产进行减值测试,并在测算期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作

  日内出具资产减值测试报告。若补偿义务人对前述减值测试结果有不同意见,则

  自然人)以及各方法定代表人(若为法人)或授权代表签字即成立,《购买资产

  2015年2月12日,新开普与郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠分别签署了

  附生效条件的《股份认购协议》,对募集配套资金发行股份的认购数量、认购价

  发行股份 2,812,937股,每股面值 1元。该发行完成前新开普如有派息、送股、

  价格为不低于定价基准日前 1个交易日上市公司股票交易均价(定价基准日前 1

  个交易日股票交易总额/定价基准日前 1个交易日股票交易总量)的90%。根据

  前述方式确定的认购价格为每股 28.44元。该发行完成前上市公司如有派息、送

  聘请的承销机构发出的《缴款通知书》中确认的具体缴款日期将该协议约定的认

  所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门

  具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项,则上市公司有权要求配套资金认购

  方继续按照《股份认购协议》的约定履行认购义务,同时配套资金认购方应向上

  市公司支付《股份认购协议》项下认购款总金额 5%的违约金,并赔偿因此给上

  次重大资产重组各方当事人真实的意思表示,已经相关各方签署并加盖公章,协

  议形式合法有效,协议内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性

  文件的规定;前述协议没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益,没有

  以合法形式掩盖非法目的,不违反法律、行政法规的强制性规定,不存在法律规

  定的无效情形;该等协议均为附生效条件的协议,在该等协议约定的生效条件全

  的迪科远望100%股权。经查验,本次重大资产重组标的资产涉及标的公司的基

  关信息,迪科远望设立于 2001年5月16日,注册资本为 1,000万元,法定代表

  人为刘永春,住所为北京市海淀区苏州街 18号长远天地大厦 2号楼 1007室,公

  司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为:“生产加工

  IC卡读写机(限分支机构经营);技术开发、技术咨询、技术转让;计算机系统

  集成;销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;

  基础软件服务、应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;

  货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  标的公司系由刘永春、丛伟滋于 2001年5月16日共同出资设立,设立时的

  企业名称为北京迪科远望科技有限公司,注册资本 50万元,企业类型为有限责

  任公司,住所为北京市海淀区西三环北路厂洼小区厂洼幼儿园三层,法定代表人

  为刘永春,经营范围为:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批

  前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

  北京华京会计师事务所有限责任公司于 2001年4月28日出具《开业登记验

  资报告书》([2001]华京验 B字第 0231号),验证截至 2001年 4月 28日,迪科

  2003年 11月 18日,迪科有限股东会作出决议,同意迪科有限增加注册资

  本至 1,000万元,其中股东刘永春认缴新增出资 484.5万元,股东丛伟滋认缴新

  增出资 465.5万元,出资方式均为非专利技术,自其签订财产转移协议书之日起,

  2003年 11月 18日,刘永春、丛伟滋共同出具《高新技术成果说明书及确

  认书》,一致确认刘永春、丛伟滋共同持有的“迪科远望宿舍管理系统技术”为

  高新技术成果,确认其价值为 950万元,同意将其投资到迪科有限,占迪科有限

  注册资本的95%,其中,刘永春拥有该非专利技术的51%,价值为 484.5万元;

  产权转移协议书》,约定刘永春、丛伟滋分别将其价值为 484.5万元、465.5万

  元的非专利技术(迪科远望宿舍管理系统技术)财产转让给迪科有限,自该协议

  签署之日起,刘永春、丛伟滋不再对该非专利技术拥有所有权,仅以出资额为限

  2003年 11月 20日,刘永春、丛伟滋签署《北京迪科远望科技有限公司章

  程》,约定刘永春、丛伟滋的非专利技术出资为高新技术成果,非专利技术出资

  950万元,其中刘永春出资 484.5万元,丛伟滋出资 465.5万元。

  2003年11月21日,北京市洪州资产评估有限责任公司出具《评估报告》(洪

  州评报字(2003)第 2-211号)。根据该评估报告,截至 2003年 11月 18日,非

  专利技术“迪科远望宿舍管理系统技术”的资产总值为 950万元,其中刘永春拥

  有 484.50万元,占评估总值的51%,丛伟滋拥有 465.50万元,占评估总值的49%。

  2003年11月21日,北京正大会计师事务所出具(正大验字[2003]

  第 B085号),验资截至 2003年 11月 21日,迪科有限已收到全部股东缴纳的新

  增注册资本 950万元,出资方式为非专利技术(迪科远望宿舍管理系统技术)出

  第 B023号),审验确认股东刘永春出资的 484.5万元非专利技术、丛伟滋出资的

  465.5万元非专利技术均为迪科远望宿舍管理系统技术,上述非专利技术合计

  2003年11月25日,迪科有限就本次增资事宜获得北京市工商局换发的《企

  时有效的《公司法》及《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化

  若干规定的通知》(国办发[1999]29号)的相关规定,且其用以出资的非专利技

  术未取得科技部出具的《出资入股高新技术成果认定书》,不符合当时有效的《关

  于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》、《科学技术部、国家工商行政管理

  局关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》(国科发政字[1999]351号)、

  《科学技术部、国家工商行政管理局关于以高新技术成果出资入股有关问题的补

  充通知》(国科发政字[2000]255号)等关于高新技术成果出资入股的相关规定。

  若干规定的通知》规定了工业产权、非专利技术作价出资的比例限制,但根据本

  次增资当时有效的《中关村科技园区条例》(以下称“《园区条例》”)、《中关村科

  技园区企业登记注册管理办法》(以下称“《园区登记办法》”)的相关规定,“以

  高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册

  资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定。企业注册资本

  (金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成果应当经法定评估机构评估”,

  “出资人以高新技术成果出资的,应当出具高新技术成果说明书;该项高新技术

  成果应当由企业的全体出资人一致确认,并应当在章程中写明。经全体出资人确

  经查验,迪科有限 2001年在北京市中关村科技园区注册成立,本次增资中,

  迪科有限股东以非专利技术出资的比例及程序均符合《园区条例》和《园区登记

  办法》的上述规定,且迪科有限已于 2003年 11月 25日就本次增资事宜获得北

  履行了必要的法律程序,且经过了公司登记机关的核准,本次出资符合当时有效

  2004年4月,迪科有限住所变更为北京市海淀区苏州街 18号长远天地大厦

  标的公司就上述变更办理了工商变更登记,并于 2004年4月30日获得北京

  2006年 11月 13日,迪科有限股东会作出决议,同意变更经营范围。

  标的公司就上述变更办理了工商变更登记,并于 2006年 11月 17日获得海

  更为:“生产加工 IC卡读写机(限分支机构经营);法律、法规禁止的,不得经

  营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主选择经

  营项目,开展经营活动。(实缴注册资本 1,000万元;其中非专利技术出资 950

  2008年 11月 19日,迪科有限股东会作出决议,同意刘永春将其对迪科有

  限的实缴 0.5万货币出资转让给丛伟滋,实缴 9.5万元知识产权出资转让给丛伟

  2008年 11月 19日,刘永春与丛伟滋就前述股权转让签署了《出资转让协

  本作价一元,股权转让价款合计 10万元,已由丛伟滋全部支付完毕;本次股权

  2009年 10月 20日,迪科有限股东会作出决议,同意将迪科有限的公司类

  型由有限责任公司变更为股份有限公司,审议通过《关于公司整体变更为股份公

  2009年 12月 12日,中兆源(北京)会计师事务所有限公司出具《北京迪

  科远望科技有限公司审计报告》(中兆源审字[2009]第 082号),截至审计基准日

  2009年 11月 30日,迪科有限的净资产为 1,013.14万元。

  2009年 12月 24日,中国中财国誉资产评估有限公司出具《北京迪科远望

  科技有限公司企业改制项目资产评估报告书》(中财国誉评报字[2009]第 039

  号),截至评估基准日 2009年 11月 30日,迪科有限股东全部权益的评估值为

  2010年 1月 9日,标的公司召开创立大会暨首届股东大会,同意将迪科有

  限变更为股份公司,拟设立股份公司名称为北京迪科远望科技股份有限公司,由

  刘永春、丛伟滋二人共同发起设立,确认并同意按照 1:1比例将迪科有限的净资

  产折合成股本,共计折合股本 1,000万股,每股面值 1元,由各发起人按照其各

  2010年1月15日,北京市工商局出具《公司名称变更核准通知书》((京)

  名称变核(内)字[2010]第 0000893号),核准标的公司变更后的企业名称为北

  2010年1月21日,中兆源(北京)会计师事务所有限公司出具《变更验资

  报告》(中兆源验字[2010]第 003号),验证截至 2010年1月21日,迪科有限变

  更为迪科远望,注册资本为 1,000万元,其中原股东刘永春占有的净资产 500万

  元折股 500万股,每股1元;原股东丛伟滋占有的净资产 500万元折股 500万股,

  标的公司已就上述变更办理了工商变更登记,并于 2010年1月22日获得北

  2012年 2月 1日,迪科远望股东大会作出决议,同意增加新股东熊小洪、

  白海清、李洪、黄暂度;同意丛伟滋分别向李洪、熊小洪转让 20万股股份,同

  就前述股份转让事宜,2012年 2月 1日,丛伟滋与熊小洪签订《股份转让

  协议书》,刘永春分别与白海清、黄暂度签订《股份转让协议书》;2012年 2月

  13日,丛伟滋与李洪签订《股份转让协议书》。经查验,本次股权转让均为无偿

  本次股权转让的受让方当时均为标的公司的管理人员及骨干员工,为增加迪科远

  望的凝聚力、保持管理层稳定性,本次股权转让系均为无偿转让,李洪、熊小洪、

  白海清、黄暂度均未向刘永春、丛伟滋支付转让价款;本次股权转让真实、有效,

  标的公司已就上述变更办理了工商变更登记,并于 2012年3月16日获得海

  变更为:“一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术转让;生产加工 IC卡读写

  机(限分支机构经营);计算机系统集成;销售自行开发后的产品、机械设备、

  电子产品、计算机、软件及辅助设备;基础软件服务、应用软件服务;设计、制

  作、代理、发布广告;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  标的公司已就上述变更办理了工商变更登记,并于 2013年6月17日获得海

  变更为:“许可经营项目:生产加工 IC卡读写机(限分支机构经营)。一般经营

  项目:技术开发、技术咨询、技术转让;计算机系统集成;销售自行开发后的产

  品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;基础软件服务、应用软件

  服务;设计、制作、本港台论坛少错六肖。代理、发布广告;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、

  2013年 9月 20日,北京东审资产评估有限责任公司出具《知识产权-非专

  利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC卡项目技术”

  资产评估报告》(东评字[2013]第 165号)。根据该评估报告,截至评估基准日

  2013年8月31日,刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪拥有的知

  识产权-非专利技术公允市场价值 4,100万元。其中,知识产权-非专利技术“电

  子支付系统技术”评估值为1,309万元,刘永春占该知识产权-非专利技术的46%,

  即 602.14万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的46%,即 602.14万元、白

  海清占该知识产权-非专利技术的2%,即 26.18万元、黄暂度占该知识产权-非

  专利技术的2%,即 26.18万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的2%,即 26.18

  万元、李洪占该知识产权-非专利技术的2%,即 26.18万元;知识产权-非专利

  技术“校付通平台技术”评估值为 982万元,刘永春占该知识产权-非专利技术

  的46%,即 451.72万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的46%,即 451.72万

  元、白海清占该知识产权-非专利技术的2%,即 19.64万元、黄暂度占该知识产

  权-非专利技术的2%,即 19.64万元、熊小洪占该知识产权-非专利技术的2%,

  即 19.64万元、李洪占该知识产权-非专利技术的2%,即 19.64万元;知识产权

  -非专利技术“公交金融 IC卡项目技术”评估值为 1,809万元,刘永春占该知识

  产权-非专利技术的46%,即 832.14万元、丛伟滋占该知识产权-非专利技术的

  46%,即 832.14万元、白海清占该知识产权-非专利技术的2%,即 36.18万元、

  黄暂度占该知识产权-非专利技术的2%,即 36.18万元、熊小洪占该知识产权非

  专利技术的2%,即 36.18万元、李洪占该知识产权-非专利技术的2%,即 36.18

  2013年9月20日,刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪共同

  签署《知识产权分割协议书》,约定刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、

  李洪以知识产权-非专利技术对迪科远望增资,经北京东审资产评估有限责任公

  司对知识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金

  融 IC卡项目技术”的价值评估,评估值总计 4,100万元;其中,“电子支付系统

  技术”评估值为 1,309万元,刘永春占46%,即 602.14万元,丛伟滋占46%,即

  602.14万元,白海清占2%,即 26.18万元,黄暂度占2%,即 26.18万元,熊小

  洪占2%,即 26.18万元,李洪占2%,即 26.18万元;“校付通平台技术”评估值

  为 982万元,刘永春占46%,即 451.72万元,丛伟滋占46%,即 451.72万元,

  白海清占2%,即 19.64万元,黄暂度占2%,即 19.64万元,熊小洪占2%,即19.64

  万元,李洪占2%,即 19.64万元;“公交金融 IC卡项目技术”评估值为 1,809

  万元,刘永春占46%,即 832.14万元,丛伟滋占46%,即 832.14万元,白海清

  占2%,即 36.18万元,黄暂度占2%,即 36.18万元,熊小洪占2%,即 36.18万

  2013年10月9日,刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪与迪

  科远望签订《财产转移协议书》,约定刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小

  洪、李洪将其拥有的知识产权-非专利技术“校付通平台技术”982万元(其中,

  刘永春出资 451.72万元,丛伟滋出资 451.71万元,白海清出资 19.64万元,白

  黄暂度出资 19.64万元,熊小洪出资 19.64万元,李洪出资 19.64万元)、“电子

  支付系统技术”1,309万元(其中,刘永春出资 602.14万元,丛伟滋出资 602.14

  万元,白海清出资 26.18万元,白黄暂度出资 26.18万元,熊小洪出资 26.18万

  元,李洪出资 26.18万元)、 “公交金融 IC卡项目技术”1,809万元(其中刘

  永春出资 832.14万元,丛伟滋出资 832.14万元,白海清出资 36.18万元,白黄

  暂度出资 36.18万元,熊小洪出资 36.18万元,李洪出资 36.18万元)转移至迪

  科远望,自各方签字之日起,刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、熊小洪、李洪

  2013年10月9日,北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《知

  识产权-非专利技术“电子支付系统技术”、“校付通平台技术”、“公交金融 IC卡

  项目技术”转移专项审计报告》(东鼎字[2013]第05-246),审验迪科远望股东

  于 2013年 10月 9日将其持有的知识产品-非专利技术“电子支付系统技术”、“校

  付通平台技术”、“公交金融 IC卡项目技术”转移至迪科远望,迪科远望拥有该

  2013年10月10日,北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《北

  京迪科远望科技股份有限公司验资报告书》(东鼎字[2013]第 05-248号),验证

  截至 2013年 10月 10日,迪科远望已收到刘永春、丛伟滋、白海清、黄暂度、

  2013年11月8日,迪科远望股东大会作出决议,同意增加注册资本至 5,100

  万元,其中丛伟滋增加实缴知识产权1,886万元,刘永春增加实缴知识产权1,886

  万元,李洪增加实缴知识产权 82万元,黄暂度增加实缴知识产权 82万元,白海

  标的公司已就上述变更办理了工商变更登记,并于 2013年 11月 19日获得

  律师查验,迪科远望股东无法证明 2013年其用于增资的非专利技术不属于职务

  为纠正上述出资瑕疵,2014年 11月 20日,迪科远望股东大会作出决议,

  同意注册资本由 5,100万元减少至 1,000万元,减少的部分为 2013年 10月实缴

  的 4,100万元知识产权(无形资产:电子支付系统技术、校付通平台技术、公交

  金融 IC卡项目技术)出资,具体为:刘永春减少 1,886万元知识产权出资,丛

  伟滋减少 1,886万元知识产权出资,熊小洪减少 82万元知识产权出资,白海清

  减少 82万元知识产权出资,李洪减少 82万元知识产权出资,黄暂度减少 82万

  2014年 11月 21日,迪科远望在《北京晨报》刊登《减资公告》,公告减资

  上述公告期满,标的公司就上述变更办理了工商变更登记,并于 2015年 1

  本所律师查验,截至本法律意见书出具日,迪科远望拥有一家全资子公司,为微

  息,微校宝成立于 2014年3月20日,法定代表人为刘永春,注册资本为 100万

  元,住所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号3号楼 A-0185室,企业

  类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:“计算机网络技术开发、咨询、

  转让、服务;计算机系统集成;销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备;基础

  微校宝系由迪科远望于 2014年 3月 20日出资设立,设立时的名称为微校

  2014年3月20日,微校宝完成设立的工商登记手续,获发《营业执照》(注

  用信息公示系统网站查询所获信息,迪科远望目前的经营范围为:“生产加工 IC

  卡读写机(限分支机构经营);技术开发、技术咨询、技术转让;计算机系统集

  成;销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;

  基础软件服务、应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;

  货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  2 第1 0801727号 42 2013.7.14-2023.7.13

  3 第1 0801728号 9 2013.7.28-2023.7.27

  根据标的公司出具的说明,迪科远望上述第 3013557号商标的《商标注册证》

  丢失,于 2014年 12月 26日向商标局申请补发商标注册证,并已经商标局受理,

  截至该声明出具日,其尚未就上述注册商标获得商标局补发的《商标注册证》。

  家知识产权局出具的《专利登记簿副本》及本所律师查询中国国家知识产权局网

  具的《软件著作权登记概况查询结果》及本所律师查询中国版权保护中心网站所

  1 2001SR5149CNOS客户网络办公系统 V3.5[简称: CNOS]

  2 2001SR6591 一卡通系统 V1.0 2001.7.10 2001.12.31

  4 2003SR5141 综合消费系统 V6.0 2002.5.10 2003.6.16

  2004SR06781 一卡通系统 V3.0 2004.3.21 2004.7.16

  8 2005SR05591 财务清算系统 V4.0 2003.3.4 2005.5.25

  9 2005SR05581 门禁管理系统 V4.0 2003.3.4 2005.5.25

  2005SR05579 数据交换平台系统 V4.0 2003.3.4 2005.5.25

  11 2005SR05577 银校转帐系统 V4.0 2003.3.4 2005.5.25

  12 2005SR05582 一卡通前台信息管理系统 V4.0 2003.3.8 2005.5.25

  13 2005SR05586 信息同步系统 V4.0 2003.3.15 2005.5.25

  14 2005SR05580 卡务管理系统 V4.0 2003.3.18 2005.5.25

  2005SR05589 中心主机系统 V4.0 2003.3.18 2005.5.25

  16 2005SR02185 配置管理系统 V3.0 2003.3.18 2005.2.25

  17 2005SR05584 远程监控系统 V4.0 2003.3.18 2005.5.25

  18 2005SR05587 校园一卡通 WEB查询系统 V4.0 2003.3.31 2005.5.25

  19 2005SR05590 考勤管理系统 V4.0 2003.6.5 2005.5.25

  2005SR05585 财务收费系统 V4.0 2003.8.4 2005.5.25

  21 2005SR05588 宿舍管理系统 V4.0 2003.9.4 2005.5.25

  22 2005SR05583 人力资源管理系统 V4.0 2003.12.4 2005.5.25

  23 2005SR05578 水电收费管理系统 V4.0 2004.8.5 2005.5.25

  24 2005SR05574 报名报到系统 V4.0 2004.8.8 2005.5.25

  2005SR05575 自助购电系统 V4.0 2004.8.8 2005.5.25

  26 2005SR05576 圈存自助服务系统 V4.0 2004.8.8 2005.5.25

  27 2010SR026460 会议签到系统 V3.0 2009.11.25 2010.6.2

  29 2010SR040853 自助注册系统 V3.0 2009.11.25 2010.8.12

  2010SR045562 自助打印复印系统 V3.3 2009.6.25 2010.9.2

  31 2012SR003913 节水控制系统 V4.0 2008.5.18 2012.1.18

  31 2012SR004009 市民卡管理平台 V1.0 2011.5.9 2012.1.18

  33 2014SR036540 微校宝移动服务平台 V3.0 2012.8.15 2014.4.1

  34 2014SR050257 自助打印成绩单系统 V3.1 2013.3.1 2014.4.26

  35 2014SR050179 移动数字校园系统 V3.0 2012.8.20 2014.4.26

  36 2014SR051059 电子支付平台系统 V3.0 2011.2.1 2014.4.28

  37 2014SR050729 领导查询系统 V3.0 2012.3.1 2014.4.28

  级域名证书》以及本所律师查询中国互联网络信息中心网站所获结果,迪科远望

  3 迪科远望北京万网志成科技有限公司 2012.3.22 2015.3.22

  4 迪科远望.中国 北京万网志成科技有限公司 2012.3.22 2015.3.22

  房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续。就此,交易对方承诺,若因此导致

  罚款、产生搬迁费用或给迪科远望及其下属公司造成其他损失,其将以除持有的

  1、2014年8月8日,迪科远望与杭州银行上地支行签订《杭州银行股份有

  望提供 45万元贷款,用于向北京科然信息技术有限责任公司支付货款,月利率

  为6‰,借款期限为 1年,自 2014年8月8日至 2015年8月7日。

  2、2014年9月11日,迪科远望与杭州银行上地支行签订《杭州银行股份

  远望提供 2,183,979.90元贷款,用于向北京东方雨晴科贸有限公司等支付货款,

  月利率为6‰,借款期限为 1年,自 2014年9月11日至 2015年9月10日。

  3、2014年9月25日,迪科远望与杭州银行上地支行签订《杭州银行股份

  远望提供 1,75,936.89元贷款,用于向北京互联达科贸中心等支付货款,月利率

  为6‰,借款期限为 1年,自 2014年9月25日至 2015年9月24日。

  4、2014年 10月 29日,迪科远望与杭州银行上地支行签订《杭州银行股份

  远望提供 2,097,159.36元贷款,用于向北京汇智佳创科技有限公司等支付货款,

  月利率为6‰,借款期限为 1年,自 2014年 10月 29日至 2015年 10月 28日。

  路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号。